Aanschouwelijk onderwijs met aandeel ABN Amro

Zoveel spektakel bij ABN Amro hadden mr. Jelle Nijland en mr. Victor Meijers, docenten Vennootschaps- en rechtspersonenrecht, niet verwacht. Om hun onderwijs aanschouwelijker te maken kregen hun studenten een aandeel in 'de bank'. Student Notarieel recht, Janbert Temmink, is enthousiast.

Abstracte onderwerpen
De beide docenten geven in het derde jaar van de bachelor Notarieel recht samen het vak Vennootschaps- en rechtspersonenrecht. Waarbij Meijers de commerciële kant voor zijn rekening neemt (BV en NV) en Nijland de non-profitkant (verenigingen en stichtingen). De vijftig studenten die het vak volgen gaven begin dit jaar aan dat ze de onderwerpen erg abstract vonden. Meijers, ook gevestigd als notaris: 'Op de andere gebieden van het notariaat, het familierecht en het vastgoed, liggen de aansprekende voorbeelden voor het oprapen, in het ondernemingsrecht is dat veel minder het geval.'

Bedrijf waar het rommelt
Meijers en Nijland bespraken hoe ze het onderwijs konden verlevendigen. Zo kwamen ze op de gedachte dat het aansprekend zou zijn als de studenten zelf een aandeel zouden hebben in een beursgenoteerd bedrijf. Geopteerd werd voor een bedrijf waar het rommelde onder de aandeelhouders. Het werd ABN Amro. Meijers: 'Het liefst wilden we een bedrijf waar een beetje spektakel zou plaatsvinden maar dat we zo op onze wenken werden bediend, hadden we niet verwacht.'

De recente gebeurtenissen rond ABN Amro in vogelvlucht ABN Amro is in korte tijd in zeer onrustig vaarwater terecht gekomen. Het is bijna zeker dat de bank niet lang meer bestaat. Hoe kon dat gebeuren? Lees meer

Wat vinden de studenten van het initiatief?
Student Notarieel recht, Janbert Temmink: 'In de colleges van Nijland bespraken we de de zaak van de Hells Angels, die zowel de stichtings- als de verenigingsvorm kennen. Nijland was graag met ons naar de rechtzaak over de eventuele ontbinding van de Hells Angels gegaan. Maar die was besloten. Toen kwam de docenten met het idee van een aandeel ABN Amro voor ons. Inderdaad kwamen in de colleges heel veel regels aan de orde die nauwelijks gingen leven omdat je niet zag hoe ze in de praktijk functioneerden. Het is enorm leerzaam om ineens middenin de praktijk te staan. We gingen het nieuws over ABN Amro volgen en konden zo de verschillende visies onderscheiden.' 

Hebben de studenten zelf een aandeel gekocht?
Meijers: 'Nee, de vakgroep Notarieel recht heeft de aankoop, à 28 euro per aandeel, gesponsord. Wel betalen de studenten de transactiekosten zelf. Bij de vakgroep was men zeer enthousiast over het idee. Sommige collega's leefden geweldig mee en hebben zelf ook een aandeel gekocht.'

De docenten mr. Victor Meijers (l) en mr. Jelle Nijland: 'Het onderwijs moest meer gaan leven.'

Hoe is ABN Amro ingepast in het onderwijs?
Meijers: 'Twee weken voor de AVA (algemene aandeelhoudersvergadering-red.) hebben we uitgelegd hoe het precies zat met de verkoop aan Barclays en waarom Rijkman Groenink die als fusie presenteerde. Ook hebben we geïllustreerd hoe door recente wetswijzigingen de macht van de aandeelhouders is gegroeid. Verder is natuurlijk artikel 107a uit Boek 2 van het BW aan de orde geweest. Dat gaat over het verkopen van een bedrijf of onderdelen daarvan en de relatie daarbij met de aandeelhouders. En op 26 april gingen we met de studenten naar de AVA van ABN Amro. Die vond plaats in het World Forum Convention Center, het vroegere Congrescentrum, in Den Haag. Dat was een hele happenig. Er waren 1200 aandeelhouders en het was een rumoerige bijeenkomst die bijna zeven uur duurde. De spanning tussen het ABN Amro-bestuur en de aandeelhouders was tastbaar. Het bestuur stelde zich weinig respectvol op tegenover de aandeelhouders. Dat was erg onhandig en ik denk dat dat een van de redenen was waarom de grote beleggers zoals de Pensioenfondsen op een gegeven moment omgingen. Zo ga je niet om met je aandeelhouders. Het werd een spannende strijd waarbij het helaas ging om het recht van de sterkste. AVA's zijn vaak saai, maar deze niet.'

Nijland: 'Na de AVA hebben we de notaris die het verslag van de bijeenkomst had gemaakt op de faculteit uitgenodigd. Die heeft uitgelegd wat zijn rol was, hoe aandelen werken en de interactie met het notariaat toegelicht.'

Hoe ervaarden de studenten het bijwonen van de AVA?
Temmink: 'Dat was een heel leuke dag. Er gebeurde van alles. Ik had wel eens van Peter Paul de Vries van de Vereniging van Effectbezitters, VEB, gehoord maar op de AVA manifesteerde hij zich als een echte theaterman. Hij, en ook de pensioenfondsen, wilden dat eerst de strategische koers en dan pas de jaarcijfers over 2006 werden besproken, het bestuur wilde dat juist andersom, en was niet erg geneigd om toe te geven. Dat gebeurde pas toen een mevrouw er ook om vroeg. Meijers legde later uit dat het bij het spel hoorde dat het ABN Amro-bestuur liever aan zo'n mevrouw toegaf dan gezichtsverlies te lijden tegenover Peter Paul de Vries of de Pensioenfondsen.'

Het filiaal - met studentenlounge - van ABN Amro op de Breestraat.

Je zou zeggen: een kind kon zien aankomen dat de Ondernemings-kamer de verkoop van Amerikaanse dochter La Salle door ABN Amro onwettig zou verklaren aangezien die aan de aandeelhoudersvergadering voorgelegd had moeten worden.
Meijers: 'Ja dat klopt. Ik denk dat er gewoon niet goed is nagedacht, of dat er misschien een vergissing is gemaakt. Artikel 107a  lijkt ons helder. Ik denk dat de druk te groot was en de tijd te kort en dat daar cowboygedrag uit voortgekomen is. Het verbaasde me te horen dat er toch echt in juridisch advies was ingewonnen. Ook weer een mooi punt om met de studenten over te praten. Juristen worden vaak ervaren als pain in the ass. Maar hun rol is gewoon belangrijk.

Komen in de colleges ook de ethische kanten aan de orde?
Meijers: 'Zeker wel. Zo heb ik zelf geen aandeel genomen, daar ben ik zeer principieel in. Ik ben ook actief als notaris en je kunt nooit het risico lopen aandelen - of zelfs maar één aandeel - te hebben in een bedrijf waar je ooit beroepshalve mee te maken kunt krijgen. Je moet te allen tijde zien te voorkomen dat je kunt worden beschuldigd van voorkennis en dat soort zaken. Ik kon toch op de AVA zijn omdat ik eenmalig als gemachtigde optrad voor iemand anders. We hebben ook niet gestemd of van ons spreekrecht gebruik gemaakt, ook de studenten niet. Het moest een academische exercitie blijven.'

Het woord graaicultuur is weer gevallen, met name de bonden hebben het gebezigd.
Meijers: 'Met betrekking tot het ABN Amro-bestuur vind ik dat een te snel oordeel. Ongetwijfeld zullen de bestuursleden aan welke transactie dan ook een paar miljoen overhouden aangezien ze aandelen bezitten, maar dat is wellicht uiteindelijk méér bij overname door het consortium dan bij overname door Barclays. In die zin is ging het bestuur niet voor de hoogste winst.'

Er is ook veel te doen geweest over het feit dat weer een groot Nederlands bedrijf, waarvan de voorloper notabene werd opgericht in 1824 door koning Willem I, in buitenlandse handen komt.
'Tja. Vergeet niet dat ABN Amro zelf de Banca Antonveneta in Italië na een fel gevecht heeft overgenomen. Toen waren het Italiaanse sentimenten die opspeelden maar toch ging de overname door.'

Student Notarieel recht Janbert Temmink: 'We gingen het nieuws over ABN Amro volgen en konden zo de verschillende visies onderscheiden.'

Eerst was de klacht dat aandeelhouders te weinig in te brengen hadden, nu dat ze juist te veel macht hebben. Zelfs VNO, de werkgeversvereniging, heeft laten weten ongelukkig te zijn met een opsplitsing van ABN Amro.
'Nederland is teveel het braafste jongetje van de klas waar het de implentatie van wetgeving betreft, ook de Europese. Wij zijn geneigd om wetgeving klakkeloos naar de letter in te voeren, en minder naar de geest. Bij ons hebben de aandeelhouders te snel te veel macht gekregen. Andere landen doen dat anders. Je kunt bijvoorbeeld een bepaalde tak van het bedrijfsleven tot strategische tak verklaren om hem zo beter te beschermen. Dat het bij ons zo loopt heeft te maken met de kwaliteit van de politiek. Er worden beslissingen genomen zonder de consequenties voldoende te doordenken en zonder ze in een breder perspectief te plaatsen. De politiek zou meer in projecten moeten denken. Gelukkig is er de Eerste Kamer, die heeft vaak een hoedende rol.'

'Nieuw is de enorme samenballing van kapitaal in de hedge funds, die zich soms ook nog enorm roeren. Die had je eerst gewoon niet. Tel daarbij op de macht die de aandeelhouders nu hebben en dan kun je dit soort taferelen krijgen.'

Waren er nog meer leerpunen voor de studenten?
Temmink: 'Ik had niet in de gaten dat het notariaat op zoveel terreinen een rol speelt, vaak denk je eerder aan bijvoorbeeld de accountancy. Een belangrijke les was verder dat een notaris lang niet altijd een 8-tot-5-baan heeft, dat moet je je realiseren als je binnen het notariaat een richting kiest. Ik heb deze periode als geweldig positief en stimulerend ervaren, dit type onderwijs zou er vaker moeten zijn.'

Links

• Meer over durfkapitaal: hedge funds en equity funds
• Durfkapitaal: roofkapitalisme of essentiële bron voor innovatie, concurrentiekracht en groei, kijk op 'Europa nu', -1- en -2-

(8 mei 2007/CH)